Vandaag eindigde dag om 00.15 uur, niet achter mijn bureau of in een vergadering. Maar dinerend in restaurant Belhamel, bij Clifford Chance om de hoek, in het gezelschap van kantoorgenoten én een 20-tal studenten van de Nijmegen Law School. Zij hadden een kennismakingsprogramma bij ons op kantoor achter de rug met een casus etc. Een van de meest gestelde vragen was: waar bestaan je werkzaamheden uit? Zo ben ik op ‘t idee gekomen om eens een boekje open te doen over DD.
Tot nu toe ben ik namelijk met enige regelmaat betrokken geweest bij due dilligence. Dat is een juridisch onderzoek waarbij wij, de advocaten, in kaart brengen wat de juridische positie is van een bepaalde vennootschap of groep. Dat komt erop neer dat de cliënt die overweegt een ander bedrijf over te nemen of daarmee te fuseren graag wil weten wat voor vlees hij in de kuip heeft. Het kan ook andersom: de verkoper laat vendor due diligence doen naar het bedrijf dat hij van de hand wil doen om zo aan zijn mededelingsplicht te voldoen.
De client verstrekt de informatie. Als beginnende advocaat bekijk je de informatie die client heeft verstrekt en zet je een aantal gegevens op een rij. Vervolgens beoordeel je samen met senior lawyers of er al dan niet verplichtingen, liabilities, uit voortvloeien en rapporteren we daarover aan de cliënt. Iedere sectie, zoals Corporate, Real estate, Employment, Intellectual Property en Finance, neemt de relevante informatie voor haar rekening en levert een hoofdstuk aan voor het algehele rapport. Als je, zoals ik, bij Corporate zit beoordeel je bijvoorbeeld informatie uit het handelsregister, de statuten, het aandeelhoudersregister en bepaalde overeenkomsten van die vennootschap.
Naas het bekijken van documenten, kun je in het kader van DD ook andere taken vervullen. Ik heb bij een recente DD bijvoorbeeld ook geïnventariseerd welke documenten bekeken zijn en welke documenten nog bekeken moesten worden door bepaalde disciplines. Daarnaast heb ik het eindrapport nagelopen op consistentie, definities en typo’s.
Het leuke aan DD is dat er nogal interessante informatie voorbij komt en je steeds beter inzicht krijgt in de bedrijfsvoering van compleet verschillende ondernemingen.
Categorie: clifford chance, Corporate, Due Dillegence, Employment, Finance, Intellectual Property, Nijmegen Law School, Real estate
